收购公司怎么收购（收购公司的五个步骤）

原标题：专门收购烂公司，主业直接躺平，靠资本运作大发横财：“价值毁灭者”华鹏飞，内部人跑步减持

上市以来主营业务0增长，扣非净利润5连负，业绩承诺完不成就继续承诺，再完不成就申请豁免。

作者 | 鹏羽

编辑 | 小白

近日，国务院发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》，交通运输部召开物流保障协调工作。物流板块的股票闻风而动。

（来源：市值风云APP）

而在物流板块，有这么一家公司引起了风云君的注意，他就是今天的主角——华鹏飞。近年来，华鹏飞在吾股大数据排名持续下滑，在A股四千家公司中排名落至3548位。

（来源：市值风云APP）

这么一家排名“末流”公司，也跟着物流板块，仅仅几天累计最高涨幅近30%，是真有点儿料？还是在裸泳？

咱这就一探究竟。

收购标的有优劣，好的实控人独吞，烂的甩给公司

华鹏飞于2012年8月上市，最初是专业物流服务商，主要为电子信息产业客户提供第三方物流服务。

上市之后，公司便开始了资本扩张：

2013年，公司出资312万向深圳市德马科智能机械有限公司（简称“德马科”）增资，占股51%；

2013年，出资625万向深圳市添正弘业科技有限公司（简称“添正”）增资，占股51%。

同年，公司与山东青鑫酒水销售有限公司签订投资协议，共同设立了深圳市华飞供应链有限公司（以下简称“华飞”），后于2016年从山东青鑫购入剩下股份。

上述三家公司，我们先来说说添正这家公司。

添正主营是机顶盒、WIFI无线接收设备、电子产品等产品。

添正用了三年时间累计实现净利润557万，而仅用2016年一年就巨亏1000万。同年，添正商誉减值100万，资产处置带来亏损265万。

添正的亏损，只是公司发扬无私奉献、散财童子精神的序曲，你会看到“亏的永远比赚的多”才是公司并购的主旋律，主方针，核心指导思想。

而另外两家公司，则被实控人装进了自己的腰包：德马科和华飞分别于2015年和2021年被卖回给了实控人。

其中，德马科净资产评估价1982万，对应85%的股权以1685万的价格卖给了实控人张京豫。

（来源：2015年年报）

2013年以来，德马科这家公司营收和利润增长非常可观：截至2015年6月30日，德马科营收约1亿，净利润370万，半年净利润就超去年全年净利润，业绩增长非常可观。

可是就这么一家业绩增长可观的公司，公司的估值仅仅是在在净资产账面价值的基础上增幅44.6%。

好点儿的公司实控人亲自买（抢）走，免得与中小股东利益分成，这是什么精神呢？

实控人“明抢”上市公司优质资产的事情，还不止一件。

2020年，华飞供应链净利润300万，净资产1831万。华飞供应链及其子公司华飞保理，在没有任何溢价的前提下，以净资产账面价卖给了张京豫的女儿张倩。

（来源：公司公告）

简单说，华鹏飞在2013年出资入股的三家公司，有两家成色还不错的被实控人转走了，剩下的留在上市公司体内的，则亏得一塌糊涂。

收购标的怪事连连，二级市场镰刀霍霍

2012年，公司上市募资资金1.78亿，主要是两个物流中心项目。

2014年，公司决定终止两个物流中心项目，并将5400万募集资金用于对苏州赛富科技有限公司的投资。

（来源：公司公告）

仅仅过了三年，2017年，苏州赛富科技有限公司就处于停止经营状态了。

公司诉讼要求赛富科技原股东回购公司的股份及相应年收益共计6400万。截止2021年9月末，公司累计收回仅4700万，还有1700万收不回来。

这还没完，2015年华鹏飞斥资13.5亿巨款收购博韩伟业，这个可是大手笔。

博韩伟业成立于2010年，主要业务是企业级移动信息化综合运营服务。收购时，中国邮政是博韩伟业的第一大客户，客户集中度较高。

也正是因为依托大客户的关系，仅成立四年，博韩伟业年营收就达2.2亿，净利润达0.77亿。这次并购采用收益法，估值达13.5亿，增值率高达652%。

（来源：公司公告）

13.5亿中，公司以现金支付4.59亿，股权支付8.91亿。现金部分公司主要以非公开发行筹资3.26亿（扣除发行费用后）来支付此次并购。

（来源：公司公告）

此次交易，博韩伟业原股东杨阳获得0.32亿股，成为仅次于张京豫（持股比例24.6%）的第二大股东，持股比例为21.4%。博韩伟业原股东中科福泉获得0.12亿股，持股比例为8.6%。

（来源：Choice数据）

2016年初，张倩首次减持858万股。随后，几位大股东杨阳、中科福泉、张京豫等人也一直减持。

截止2021年三季报，杨阳、中科福泉已退出前十大股东，清仓套现离场。

（来源：Choice数据）

截止2021年11月，张京豫持股比例从24.6%降至15.7%；之前的第三大股东张倩（二人为父女关系）持股比例也从11.6%下降至3.86%。

（来源：公司公告）

经过几大股东们“清仓式减持“，公司股价持续下探。

（来源：choice数据，公司股价：2015/08-2022/04）

几大股东的减持意愿到底有多么强烈呢？

这么说吧，在减持过程中，华鹏飞的股东们多次违反上市公司的减持规定，并且博韩伟业的业绩承诺补偿迟迟未能履行。

违规减持受公开谴责，业绩承诺完不成就继续承诺

在减持的过程中，实控人及一致行动人减持超过5%未披露。

（来源：公司公告）

杨阳的配偶李长军任华鹏飞的副董事长，其在上市公司的财报披露的敏感期内减持，且不止一次。

（来源：公司公告）

（来源：公司公告）

股东们不顾减持规定，争先恐后减持跑路。随之而来的，就是子公司巨额亏损、商誉暴雷，甚至连业绩承诺的补偿款都难以收回来。

上文说到公司斥资13.5亿收购的博韩伟业，收购第二年即无法完成业绩承诺，2016年盈利完成率为94%。2017年完成率仅为75%。后续我们知道，博韩伟业几乎就是一路奔着亏损去的，烂摊子早晚会兜不住。

（来源：公司公告）

为此，李长军、杨阳合计补偿了0.15亿股（转增前）和365万元现金。

2015-2020年，博韩伟业净利润合计1.7亿。花了13.5亿买来的公司，5年时间净利润合计还不如收购价的零头。

奇怪的是，李长军、杨阳对博韩伟业似乎非常有信心，或者至少要和实控人一起向散户们表明信心，所以为博韩伟业的2018-19年业绩再度给出承诺，归母净利润分别不低于1.4亿和1.6亿。

（来源：公司公告）

事实却是，2018、2019年，博韩伟业扣非归母净利润分别为0.72亿和-3.13亿，彻底把前几年赚的全亏没了。

根据业绩承诺，李长军、杨阳合计应补偿华鹏飞5.4亿。

然而，业绩补偿期限过去了，李长军、杨阳未履行补偿义务，深交所给与两位公开谴责处分。

（来源：公司公告）

补偿款未能落实，深交所的公开谴责处分似乎也是“然并卵”，李长军、杨阳反而向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请撤销业绩承诺函。

（来源：公司公告）

我的个乖乖，这真是小刀捅屁股，开了大眼了！我们的股市还可以这么玩儿吗？你要是没有看过风云君的这篇研报，你敢相信中国资本市场居然还有这等货色？！

拿了股份套现走人，业绩承诺可以赖账，吃进去一根骨头渣都不剩，但要我再吐出来？门都没有！你来打我呀！

李长军、杨阳获利丰厚的同时，公司却在2018-19年出现巨额亏损，2020年公司陷入了保壳的关键一年。

2020年，公司通过收回破产清算的子公司赛富科技的股权投资款0.47亿，以及持有股权公允价值变动0.09亿，使得当年净利润达到0.57亿，轻轻松松避开了退市触发条件。

但是如果看扣非表现，则2020年公司扣非净利润-0.08亿，已经连续四年为负。

公司最新的披露是2021年预计扣非净利润为-0.15至-0.3亿。

一家连续五年扣非净利润为负、合规治理很烂、且实控人家族持续疯狂减持的公司，还能在A股如此横行无忌，无疑是可耻的。

主业0增长，价值毁灭舍我其谁？

其实公司的丑恶嘴脸在上市之初就已经展露无疑。

上市前两年，公司营收CAGR达47%，但上市后马上变脸，公司的内生增长立即陷入停滞，营收增长全靠收购。

2014年，公司收购添正和德马科两家公司，为华鹏飞贡献了超2.3亿的收入，是公司营收增长的来源。

2017-2018年，公司营收增长也全是子公司博韩伟业的贡献。

但你说巧不巧，公司碰过的公司一个个排队“比烂”。

2018-19年，子公司博韩伟业和宏图创展业绩拉胯，公司商誉减值约6亿和4亿，归母净亏损6亿、5.3亿。

（来源：子公司博韩伟业营收和利润情况）

而上市以来的2012至2017年，华鹏飞的归母净利润合计才3.8亿。公司一顿资本运作，终于把自己的老底都亏完了。

当然，主业是个啥并不重要，对实控人来说，只要能靠着资本运作、减持套现让自己腰包鼓鼓，过上枯燥乏味且平淡的生活，剩下的都不是事儿。

要让主业起死回生，那是痴人说梦。公司艰难“保壳”，多活一年，就能多减持一年，管他是不是违规，多套现哪怕1个小目标，也都是人上人，脸面是啥？谴责？不带怕的。

因为子公司业绩暴雷、商誉暴雷等因素，公司负债率持续上升，到了2020年，公司负债率为62%。

要知道，这样质地的公司是不可能拿到银行贷款的，公司的对外收购主要通过增发股票、使用募集资金这种“奉旨乞讨”的类印钞方式实现的。

能达到这个负债水平，完全是自己不务正业导致的。

这就是典型的“价值毁灭”标的，那话怎么说来着？

价值毁灭一时爽，一直毁灭一直爽。哦也！

实际上，自2016年以来，公司持续被证监会预警，共计收到5份监管函、4份关注函、7份问询函。

让我们祝愿张京豫老板永不退市，继续发财，一直发横财。

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